DD היא בדיקה מקיפה של הקונה אחרי שחתם הצעת קנייה ראשונית (LOI). הקונה רוצה לוודא שכל מה שהצגתם לו במסמכי השיווק הוא אמת. הבדיקה מכסה: ספרים פיננסיים (3 שנים אחרונות), חוזי לקוחות וספקים, תיקי עובדים, נכסי קניין רוחני, סוגיות משפטיות פתוחות, מסים, ביטוחים, רישיונות. ה-DD מתבצעת על ידי צוות של רואה חשבון, עו'ד, ולעיתים יועץ תפעולי מטעם הקונה. סך מסמכים שמבקשים: 50-100 בעסק טיפוסי.

פיננסים (15): דוחות שנתיים 3 שנים, דוחות חודשיים, דוחות מע'מ, מאזנים, תזרים מזומנים, חיובי בנק. משפטי (15): תקנון, פרוטוקולי דירקטוריון, חוזי לקוחות מעל 5%, חוזי ספקים גדולים, חוזי שכירות. עובדים (15): רשימת עובדים, שכר, חוזים, מסמכי פיטורים. מסחרי (15): רשימת לקוחות עם הכנסות, ניתוח לקוחות מובילים, חוזי שיווק. תפעולי (10): רשימת ציוד, רשיונות תוכנה, פטנטים, סימני מסחר. מסים (10): שומות, אישורי ניכוי במקור, מע'מ.

חברת ייעוץ עם 8 מיליון ₪ מחזור הכינה Data Room 6 חודשים לפני המכירה. 75 מסמכים מאורגנים בתיקיות לפי קטגוריה. צוות DD של הקונה הגיע למשרד יום אחד בלבד - השאר התבצע מרחוק עם גישה ל-Data Room. הבדיקה נמשכה 35 יום במקום 90. הקונה ציין במהלך המשא ומתן שהמוכנות חיזקה את אמינות העסק והוא הוסיף 0.3x למולטיפל. ההשקעה של 6 חודשי הכנה הוסיפה כ-400 אלף ₪ לשווי הסופי.

1) להכין Data Room רק אחרי חתימת LOI - מאבדים 30-60 יום שגורמים לעסקה להתמתח. 2) להחביא מידע 'לא נעים' (תביעה ישנה, לקוח שעזב) - הקונה ימצא וזה ישבר אמון. עדיף להציג מראש עם הסבר. 3) להעמיד את הצוות לזמינות 24/7 לקונה - העסק נעצר. צוות DD צריך שעות מוגבלות. 4) לענות על שאלות ישירות לקונה בלי תיאום עם רואה חשבון/עו'ד - תשובות לא מדויקות שיכולות להפיל עסקה.